การกำกับดูแลกิจการที่ดี ถือเป็นองค์ประกอบที่สำคัญสำหรับการดำเนินธุรกิจประกันภัย ซึ่งเป็นธุรกิจที่ตั้งอยู่บนพื้นฐานของความเชื่อมั่นและหลักความสุจริตใจต่อกัน เนื่องจากธุรกิจมีหน้าที่รับผิดชอบต่อผู้เอาประกันภัยและประชาชน ทั้งนี้ การที่บริษัท จะสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคงต่อเนื่อง และทนทานต่อสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วในปัจจุบัน บริษัทจำเป็นที่จะต้องมีระบบการควบคุมภายในที่ส่งเสริมการถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance) การดูแลให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องและเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด รวมถึงมีการบริหารจัดการความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นระบบ  
บริษัท เมืองไทยประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) จึงได้มีการจัดทำกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Framework) ฉบับนี้ขึ้น เพื่อเป็นหลักหรือแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท เพื่อใช้ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใส มีความน่าเชื่อถือ รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย โดยคำนึงถึงผลประกอบการที่ดีในระยะยาว โดยตระหนักดีว่าคณะกรรมการบริษัท เป็นหัวใจสำคัญใน              การกำหนดทิศทาง นโยบายที่สำคัญ และกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งหมด โดยควบคุมให้บริษัทฯ มีกระบวนการและกลไกในการควบคุมภายใน และการตรวจสอบที่มีประสิทธิผล มีการวางแนวทางในการติดตามกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างชัดเจนและต่อเนื่อง การแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ระหว่างฝ่ายกำกับดูแล และฝ่ายบริหารที่ชัดเจน ตลอดจนมีการส่งเสริมการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท โดยการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยทำหน้าที่ในการกลั่นกรองในมิติต่างๆของการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้บริษัทฯ มีการดำเนินกิจการอย่างมั่นคง โปร่งใส รับผิดชอบต่อผู้เอาประกันภัย และ ผู้มีส่วนได้เสียที่นำไปสู่ความยั่งยืนของบริษัทฯ

วัตถุประสงค์ของกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

1) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทมีกระบวนการหรือแนวทางในการกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจที่ชัดเจน โปร่งใส รับผิดชอบต่อผู้เอาประกันภัยและผู้มีส่วนได้เสีย คำนึงถึงผลประโยชน์ระยะยาวที่นำไปสู่ความมั่นคงและยั่งยืนของบริษัทฯ
2) เพื่อให้บริษัทฯ มีความน่าเชื่อถือ โปร่งใส สามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างมั่นคง ต่อเนื่อง และสามารถทนทานต่อสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็วในปัจจุบันและอนาคต
3) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายในที่มีประสิทธิภาพ มีการดำเนินธุรกิจอย่างถูกต้องเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด และมีการบริหารจัดการ    ความเสี่ยงทั่วทั้งองค์กรอย่างเป็นระบบ

 

คำนิยาม

“คณะกรรมการบริษัท” หมายความว่า คณะกรรมการของบริษัทตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิตที่ได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจประกันชีวิตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต 
“กรรมการ” หมายความว่า ผู้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในคณะกรรมการของบริษัท
“กรรมการที่เป็นผู้บริหาร” หมายความว่า กรรมการที่ดำรงตำแหน่งเป็นผู้บริหาร กรรมการ ที่ทำหน้าที่รับผิดชอบในการดำเนินการใด ๆ เยี่ยงผู้บริหาร และให้หมายความรวมถึงกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพัน เว้นแต่จะแสดงได้ว่าเป็นการลงนามผูกพันตามรายการที่คณะกรรมการบริษัท มีมติอนุมัติไว้แล้ว และเป็นการลงนามร่วมกับกรรมการรายอื่น
“ผู้บริหาร” หมายความว่า ผู้จัดการ ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารสี่รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมาผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่สี่ทุกราย และให้หมายความรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

โครงสร้างองค์กร

บริษัทฯ มีการกำหนดโครงสร้างองค์กร โดยให้มีการแบ่งแยกหน้าที่ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการ และกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทและผู้บริหารอย่างชัดเจน เพื่อให้มีการกำกับดูแลการบริหารจัดการอย่างเหมาะสม ทั้งนี้ บริษัทมีการทบทวนโครงสร้างองค์กรเป็นประจำทุกปีเพื่อให้มีความเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมในการดำเนินธุรกิจที่เปลี่ยนแปลงไป

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดกลยุทธ์และนโยบายที่สำคัญ ดูแลให้บริษัทฯ มีกลไกในการควบคุมกำกับที่มีประสิทธิผล ติดตามการดำเนินงานของผู้บริหารให้เป็นไปตามกลยุทธ์ และนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล รวมถึงกำกับดูแลให้ผู้บริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัทฯ และมีกระบวนการในการรายงานข้อมูล เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอและทันต่อเหตุการณ์ที่จะปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์ เพื่อให้บริษัทดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม โปร่งใส รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างเหมาะสมในระยะยาว
คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอำนวยการบริหาร ให้มีบทบาทเสมือนหนึ่งเป็นคณะกรรมการในเรื่องที่เกี่ยวกับฝ่ายจัดการ และให้มีความรับผิดชอบเบื้องต้นในการหารือข้อกลยุทธ์และร่วมมือกับฝ่ายจัดการในการดำเนินงานตามแผนธุรกิจและงบประมาณ นอกจากนี้ คณะอำนวยการบริหาร มีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจอื่น การใช้บริการจากบุคคลภายนอก และการปฏิบัติต่อลูกค้าอย่างเป็นธรรม (Market Conduct) ซึ่งครอบคลุมการออกแบบผลิตภัณฑ์ กระบวนการนำเสนอขายที่ไม่ก่อให้เกิดความเข้าใจผิดหรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า การจัดการด้านชดใช้สินไหม และการจัดการข้อร้องเรียนของลูกค้าที่เป็นธรรม สำหรับเรื่องการลงทุนนั้น คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารด้านการลงทุน ให้ทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนและการประกอบธุรกิจเกี่ยวกับอสังหาริมทรัพย์

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยสนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ ดังนี้

1) คณะกรรมการตรวจสอบ 
2) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง
3) คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

1) โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.1) โครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ มีการกำหนดเกี่ยวกับโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้มีความเหมาะสมกับขนาดและความซับซ้อนของกิจการ และสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งสอดคล้องกับพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และประกาศคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย เรื่อง การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทประกันชีวิต พ.ศ. 2562 โดยมีสาระสำคัญดังนี้

• ข้อบังคับบริษัท ข้อที่ 31 กำหนดว่า “ให้บริษัทมีคณะกรรมการเพื่อดำเนินกิจการของบริษัท ประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่เกินสิบหก 16 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
จะต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย และกรรมการไม่ต่ำกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด จะต้องมีสัญชาติไทย”

• กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กำหนดว่า โครงสร้างของคณะกรรมการ

- เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารได้ไม่เกินหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- เป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
- ประธานคณะกรรมการของบริษัทต้องเป็นกรรมการอิสระ หรือกรรมการที่ไม่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 

1.2) คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กรรมการบริษัทจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการบริษัท

1.3) คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัท กรรมการอิสระจะต้องไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศต่างๆ ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่เป็นกรรมการอิสระ

1.4) บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1) กำหนดทิศทางและเป้าหมายเชิงกลยุทธ์ของบริษัทฯ รวมทั้งพิจารณาอนุมัตินโยบายและงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยการกำหนดกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับกรอบการบริหารความเสี่ยงและนโยบายการบริหารความเสี่ยง รวมถึงระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ของบริษัท

2) พิจารณาอนุมัติกรอบนโยบายการลงทุนและการประกอบธุรกิจอื่น ติดตาม ควบคุมดูแล ให้การลงทุน และการประกอบธุรกิจอื่นของบริษัทฯ มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ และภาระผูกพัน

3) พิจารณาทบทวนและอนุมัติกรอบการบริหารความเสี่ยง นโยบายการบริหารความเสี่ยง ระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้รายงานการบริหารความเสี่ยงแบบองค์รวมและการประเมินความเสี่ยงและความมั่นคงทางการเงินของบริษัทฯ กระบวนการและการควบคุมทางด้านการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัท ให้สอดคล้องตามข้อบังคับของหน่วยงานกำกับดูแลที่กำหนด

4) ดำเนินการให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน และการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพ

5) กำกับดูแลในเรื่องการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ ให้มีการจัดทำรายงานสถานะความเสี่ยงและรายงานการปฏิบัติตามนโยบายการบริหารความเสี่ยง ดูแลฐานะเงินกองทุนของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับที่มั่นคงและเพียงพอที่จะรองรับการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคตอย่างเหมาะสม พร้อมทั้งสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงและหน่วยงานบริหารความเสี่ยงให้สามารถปฏิบัติตามหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพและสมบูรณ์และได้รับการจัดสรรทรัพยากรอย่างเพียงพอ

6) ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ

7) ดำเนินการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีอำนาจและความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

8) เลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ

9) แต่งตั้ง หรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการบริษัท ภายในเวลาตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควร

2) การแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อสนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยสนับสนุนการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในด้านต่างๆ โดยมีสาระสำคัญดังนี้

2.1) คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทฯ ปฏิบัติให้เป็นไปตามนโยบายต่างๆ ดังนี้

• นโยบายการควบคุมภายใน ซึ่งทำให้เกิดความมั่นใจอย่างสมเหตุสมผลว่าการดำเนินงานของบริษัทสามารถบรรลุวัตถุประสงค์  สร้างผลประโยชน์ตอบแทนในระยะยาว
และมีรายงานข้อมูลทางการเงินและการดำเนินการที่น่าเชื่อถือ ปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบ ข้อบังคับต่าง ๆ และป้องกันมิให้เกิดการกระทำอันอาจก่อความเสียหายต่อชื่อเสียงบริษัทฯ
เพื่อส่งเสริมให้เกิดการถ่วงดุลอำนาจ (Check and Balance) และเป็นไปตามกฎหมาย 

• นโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ซึ่งมีกระบวนการแจ้งเบาะแสภายในองค์กร (Whistleblowing Policy and Procedure) ที่มีประสิทธิภาพ เพื่อให้มีการสอดส่องดูแลและรายงานการกระทำที่อาจผิดกฎหมายขัดต่อนโยบาย ระเบียบ กระบวนการภายใน และจรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ 

• นโยบายการป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินและการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้ายฯ

• นโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ซึ่งป้องกันไม่ให้เกิดการกระทำเพื่อประโยชน์   ส่วนตนหรือพวกพ้อง หรือเกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์
และการไม่คำนึงถึงความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัทฯ

• นโยบายการบริหารความเสี่ยงด้านการฉ้อฉล เพื่อให้บริษัทสามารถยับยั้ง ป้องกัน ตรวจหา รายงาน จัดการ และเยียวยาความเสียหายจากการฉ้อฉล ได้อย่างมีประสิทธิภา

คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีกระบวนการจัดทำรายงานทางการเงินที่ถูกต้องและน่าเชื่อถือ และเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ อย่างถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลาต่อสาธารณะและหน่วยงานกำกับตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกำกับดูแลการสอบบัญชีของบริษัทฯ โดยครอบคลุมถึงเรื่องดังต่อไปนี้

1) พิจารณาแต่งตั้งและถอดถอน บุคคลที่มีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และกำหนดค่าตอบแทนอย่างเหมาะสม และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุม nผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป

2) กำหนดให้ผู้สอบบัญชีจัดทำรายงาน (Management Letter) และข้อคิดเห็นจากผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ เสนอต่อคณะกรรมการของบริษัท

3) จัดให้มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบและผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เป็นประจำอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้งโดยไม่มีผู้บริหารเข้าร่วมประชุมด้วย

ทั้งนี้ ในกระบวนการคัดเลือกผู้สอบบัญชี ต้องพิจารณาผู้สอบบัญชีที่มีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับธุรกิจประกันภัย การประเมินมูลค่าสำรองประกันภัย และการดำเนินธุรกิจประกันภัยเป็นอย่างน้อยและเป็นผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์เป็นสำคัญ

นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมาย กฎ และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท และดูแลให้ผู้บริหารรายงานเรื่องที่สำคัญของบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้รับข้อมูลอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติตามอำนาจ หน้าที่ และ ความรับผิดชอบได้อย่างสมบูรณ์

2.2) คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีหน้าที่ดังต่อไปนี้

• กำหนดนโยบายเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาในเรื่องการบริหารความเสี่ยงโดยรวม ซึ่งต้องครอบคลุมถึงความเสี่ยงประเภทต่างๆ ที่สำคัญของบริษัท รวมถึงทบทวนความเหมาะสมของนโยบายการบริหารความเสี่ยง และนโยบายที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงอื่นๆ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารจัดการความเสี่ยงของบริษัท

• ดูแลให้บริษัทมีการบริหารจัดการความเสี่ยงที่ชัดเจน ทั้งในเรื่องอำนาจ หน้าที่ ความรับผิดชอบในการบริหารจัดการความเสี่ยง และลำดับขั้นการรายงานความเสี่ยง โดยให้สอดคล้องกับกฎ ระเบียบ หรือหลักเกณฑ์ที่กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท 

• ดูแลให้บริษัทมีกระบวนการในการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม เพียงพอ มีประสิทธิภาพ ประสิทธิผล และสอดคล้องกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง กฏ ระเบียบ หลักเกณฑ์ที่กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท และให้เป็นไปตามหลักบรรษัทภิบาลที่ดี โดยให้มีการระบุ ประเมิน ตอบสนอง ติดตาม ทบทวน และรายงานความเสี่ยง และนำข้อมูลที่ได้รายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ รวมถึงการจัดทำการทดสอบภาวะวิกฤต การจัดให้มีแผนความต่อเนื่องทางธุรกิจ การกำหนดให้มีกระบวนการทดสอบแบบจำลอง มีระบบข้อมูลที่ถูกต้อง เชื่อถือได้ สม่ำเสมอ สมบูรณ์ และสามารถใช้ในการตัดสินใจได้ 

• ให้คำปรึกษาแก่คณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการบริหารความเสี่ยงหรือประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับความเสี่ยงของบริษัท โดยให้คำแนะนำเกี่ยวกับแนวทางที่เหมาะสม รวมไปถึงให้คำแนะนำเกี่ยวกับประเด็นใดๆ ที่อาจนำไปสู่การละเมิดต่อกฎ ระเบียบ หรือหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับบริษัท

• ติดตามและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความเหมาะสมและความเพียงพอของโครงสร้างพื้นฐาน เครื่องมือ ทรัพยากร ระบบ และเอกสารสำหรับใช้ในการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้เกิดการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและทันต่อเหตุการณ์ 

• ทบทวนและให้คำแนะนำต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการกำหนดความเสี่ยงที่มุ่งหวัง ขีดจำกัดความเสี่ยง และ สมมติฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับแบบจำลองด้านการบริหารความเสี่ยง รวมถึง ความเพียงพอของเงินกองทุนในปัจจุบันและในอนาคตของบริษัท

2.3) คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล

คณะกรรมการสรรหา กำหนดค่าตอบแทน และบรรษัทภิบาล ทำหน้าที่หลักใน 3 ด้าน ดังนี้

1. ด้านการสรรหา
คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการพิจารณา สรรหา และคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เมื่อตำแหน่งกรรมการของบริษัทฯ ว่างลง หรือกรรมการถึงกำหนดออกตามวาระ โดยพิจารณาจากผู้ที่มีคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์ และมีประสบการณ์ที่เหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างรอบด้าน

2. ด้านการกำหนดค่าตอบแทน 
คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่และความรับผิดชอบในการกำหนดนโยบายและพิจารณาค่าตอบแทนสำหรับกรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ รวมทั้งค่าเบี้ยประชุมโบนัสประจำปี สวัสดิการและผลประโยชน์ตอบแทนอื่นๆ ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยดูแลให้กรรมการและกรรมการชุดย่อยของบริษัทได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสมและสอดคล้องกับภาระหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งจะต้องปฏิบัติตามหลัก Fiduciary Duty อันเป็นภาระหน้าที่ที่กำหนดโดยกฎหมาย และกรรมการจะต้องมีความรับผิดทั้งทางแพ่งและทางอาญาหากไม่ได้ปฏิบัติตาม ความทุ่มเท (Dedication) ของกรรมการแต่ละคน รวมทั้งคุณค่า (Value) ที่ได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

3) ด้านบรรษัทภิบาล
คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการกำกับดูแลให้คำแนะนำบริษัทฯ เพื่อให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนมีผลในทางปฏิบัติอย่างมีความต่อเนื่อง และเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมทั้ง ให้บริษัทฯ มีการเปิดเผยข้อมูลด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีต่อสาธารณะเพื่อให้บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจอย่างเป็นธรรม โปร่งใส รับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสร้างคุณค่าให้บริษัทฯ อย่างเหมาะสมในระยะยาว

นโยบายที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการสรรหาฯ มีดังต่อไปนี้

• กรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัทเพื่อให้คณะกรรมการบริษัทตระหนักและเข้าใจถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในฐานะเป็นผู้นำขององค์กรที่ต้องกำกับดูแลให้มีการบริหารจัดการที่ดี และนำไปใช้ในการกำกับดูแลให้บริษัทฯ มีผลการดำเนินงานที่ดีในระยะยาว น่าเชื่อถือ เพื่อประโยชน์ในการสร้างคุณค่าให้บริษัทอย่างยั่งยืน

• นโยบายการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งประกอบด้วยหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี 5 หมวด ได้แก่ 1.สิทธิของผู้ถือหุ้น 2. การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน 3. บทบาทต่อผู้มีส่วนได้เสีย 4.การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และ 5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

• จรรยาบรรณและจริยธรรมทางธุรกิจ ซึ่งเป็นแนวทางและบรรทัดฐานในการปฏิบัติงานโดยยึดแนวทางการบริหารจัดการที่ดีตามหลักธรรมาภิบาลเพื่อให้คณะกรรมการและพนักงานของบริษัทฯ   ทุกคนยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติงานที่เป็นมาตรฐานเดียวกัน

• นโยบายการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการบริษัท รวมถึงนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารและบุคลากรหลักในหน่วยงานควบคุม และพนักงานในหน่วยงานที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงที่สำคัญ (Major Risk-Taking Staff) ซึ่งมีการกำหนดโดยสะท้อนวัตถุประสงค์และความเสี่ยงของแต่ละหน่วยงานโดยคำนึงถึงความมั่นคงในระยะยาวของบริษัทฯ รวมถึงไม่สร้างแรงจูงใจในการทำธุรกรรม ที่ก่อให้เกิดความเสี่ยงมากเกินไปจนกระทบต่อความมั่นคงของบริษัทฯ และผลประโยชน์ของผู้เอาประกันภัย

ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหาฯ มีหน้าที่ในการจัดทำแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทในรูปแบบของคณะกรรมการองค์รวมทั้งคณะและคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติให้มีการทำการประเมินผลการปฏิบัติงานเป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นแนวทางในการปรับปรุงการดำเนินงานของบริษัทฯ และส่งเสริมการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น อีกทั้ง เพื่อให้มั่นใจได้ว่าคณะกรรมการยังคงสามารถปฏิบัติหน้าที่ ตามบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายได้อย่างมีประสิทธิผล 

นอกจากนี้ คณะกรรมการสรรหาฯ มีการรายงานผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหาร ต่อคณะกรรมการบริษัท เป็นประจำทุกปี ด้วย

 

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริษัท (แต่ละบุคคล)

กรรมการมีหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้  

1)ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง 

2) ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวัง คำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้เอาประกันภัยเป็นสำคัญ ต้องไม่ใช้ตำแหน่งหน้าที่กรรมการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนหรือกระทำการที่ก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ รวมทั้งปฏิบัติตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น 

3) เข้าใจบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของตนเอง รวมทั้งมีส่วนร่วมในการแสดงความคิดเห็นให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ในการประชุม ปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างอย่างเต็มความสามารถ รวมถึงเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการทุกครั้ง เว้นแต่มีเหตุจำเป็น 

4) ตัดสินใจอย่างเป็นอิสระ สมเหตุสมผล อยู่บนพื้นฐานของการมีข้อมูลที่เพียงพอสำหรับการตัดสินใจ ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้เกิดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ในกรณีการประชุมคณะกรรมการซึ่งมีวาระที่กรรมการคนใดมีผลประโยชน์เกี่ยวข้องไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมจะต้องแจ้งให้คณะกรรมการทราบ และไม่เข้าไปมีส่วนร่วมหรือมีส่วนเกี่ยวข้องในการตัดสินใจหรือลงมติในการประชุมวาระนั้น

 

บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บริหาร

ผู้บริหารมีหน้าที่ความรับผิดชอบในการดำเนินงานตามกลยุทธ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อให้บริษัทฯ บรรลุวัตถุประสงค์และเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างน้อยดังต่อไปนี้

1) นำกลยุทธ์และนโยบายในการดำเนินธุรกิจที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไปปฏิบัติอย่างมีประสิทธิภาพ โดยคำนึงถึงการสร้างมูลค่าในระยะยาวและการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ 

2) ส่งเสริม สนับสนุน และดำเนินการให้บริษัทฯ มีการบริหารจัดการความเสี่ยง มีระบบการควบคุมภายในอย่างมีประสิทธิภาพ มีการปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องได้อย่างถูกต้อง และมีการปฏิบัติต่อผู้เอาประกันภัยอย่างเป็นธรรม

3) มีการรายงานข้อมูลที่สำคัญเกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ระดับความเสี่ยงของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทสามารถกำกับดูแลและติดตามผลการดำเนินงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ 

4) กำหนดโครงสร้างสายการบังคับบัญชาหรือสายการรายงานที่เหมาะสม รวมถึงการกำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบของแต่ละหน่วยงานภายใต้สายการบังคับบัญชานั้นอย่างชัดเจน ให้เอื้อต่อการบริหารจัดการ     ความเสี่ยง และการกำกับ ควบคุม ตรวจสอบอย่างมีประสิทธิภาพ 

5) ส่งเสริมให้บริษัทฯ มีวัฒนธรรมการบริหารความเสี่ยง ดูแลและควบคุมความเสี่ยงของบริษัทฯ ให้อยู่ในระดับความเสี่ยงที่ยอมรับได้ (Risk Appetite) ตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด รวมทั้งสื่อสารให้พนักงานทุกคนในบริษัทฯ เข้าใจและตระหนักถึงความสำคัญของนโยบายการบริหารความเสี่ยงของบริษัทฯ 

6) จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารเป็นประจำทุกปี โดยเปรียบเทียบกับเป้าหมายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

7) ต้องไม่ปฏิบัติหน้าที่เป็นพนักงานเต็มเวลาที่องค์กรอื่น เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ

 

การทบทวนกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี

กรอบการกำกับดูแลกิจการฉบับนี้ต้องได้รับการทบทวนเป็นประจำทุกปี อย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง เพื่อให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป โดยบริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดส่งกรอบการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้สำนักงาน คปภ. ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ

บทความที่เกี่ยวข้อง

เมืองไทยประกันชีวิต ใช้คุกกี้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการให้บริการ และส่งมอบประสบการณ์ที่ดีสุดในการใช้งานเว็บไซต์แก่คุณ หากคุณดำเนินการต่อ หรือปิดข้อความนี้ลง เราถือว่าคุณยอมรับการใช้งานคุกกี้และ นโยบายความเป็นส่วนตัว

ยอมรับ